20
( июля )
2014
Главные изменения
1. Место нахождения юридического лица будет определяться местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, в учредительных документах должно быть указано примерно следующее: "Место нахождение Общества: Российская Федерация, г. Красноярск".
При этом, в ЕГРЮЛ должен быть точный адрес.
На практике это означает, что при смене адреса внутри населенного пункта не надо вносить изменения в учредительные документы, а достаточно подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Это может сделать директор юридического лица без проведения собрания участников/акционеров.
2. Деление юридических лиц на корпоративные (Корпорации) и унитарные. Корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. Это хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества.
Унитраными юридическими лицами являются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Это государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
На практике это никак не отразится, но это надо знать, т.к. в нормативных актах, регулирующих деятельность юридических лиц, будет использоваться данное деление.
3. Уточнены права и обязанности участников корпораций.
В новой редакции ГК РФ указан порядок восстановления участника в юридическом лице, если он был выведен из него в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц . Бывший участник вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Добавлены новые обязанности участников корпорации:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
На практике данное нововведение позволит исключить участника, неисполняющим данные обязаности, из юридического лица. Допустим, один из участников уклоняется от участия в общем собрании, хотя без него не может быть принято какое-либо решение.
4. Уточнена компетенция органов управления юридическим лицом.
Изменениями предусмотрена возможность предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
5. Хозяйственные общества создаются в форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, ликвидируется такая непопулярная организационно-правовая форма как общество с дополнительной ответственностью.
6. Вводятся понятия публичные и непубличные общества. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают вышеуказанным признакам, признаются непубличными.
Таким образом, ликвидируется деление акционерных обществ на Открытые и Закрытые.
7. При оплате уставного капитала неденежными средствами оценка вклада должна быть проведена независимым оценщиком. Ранее это требование действовало для внесения вклада стоимостью более 20 тыс.руб. При этом, при оплате уставного капитала должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Для ООО это 10 тыс.руб.
8. Вводится институт подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников, принимавших участие в собрании.
Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ с 01.09.2014г. принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Таким образом, после 01.09.2014г. необходимо приглашать на общие собрания участников ООО нотариуса, либо предусмотреть иной способ подтверждения решения и состава участников собрания путем внесения изменений в устав или принятием отдельного решения общим собранием участников общества единогласно. В качестве иного способа подтверждения можно указать подписание протокола председателем и секретарем собрания.
9. Предусмотрена возможность участниками хозяйственного общества или некоторыми из них заключения между собой договора об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
К списку новостей